Les signaux ESG qui invitent à la prudence lors d’une transaction

Les activités de fusion et acquisition (M&A) dans le monde restent soutenues. Même dans un contexte macro-économique et géopolitique incertain, 60% des dirigeants interrogés dans la Global CEO survey de PwC n'envisagent pas de remettre leurs transactions à plus tard.

Cependant, la nature de ces opérations est en train de changer. Les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ne sont plus confinées à un cercle de parties prenantes militantes, ou aux régulateurs en avance de phase, comme la Commission européenne. Elles font désormais de plus en plus souvent partie des due diligences, dont le périmètre s'élargit pour inclure des critères extra-financiers.

Dans le cadre de ces due diligences étendues, certains signaux appellent à la vigilance. PwC attire l’attention sur six marqueurs de risque. Sans remettre en question la transaction, ces signaux liés à l’ESG exigent cependant de procéder avec davantage de prudence.

1. Un marketing peu soucieux d’éthique
2. Des risques réputationnels
3. Des risques élevés dans les chaînes d'approvisionnement
4. Des employés désengagés
5. Une transaction pas aussi transformatrice qu'annoncée
6. Des informations extra-financières inadéquates

1. Un marketing peu soucieux d’éthique

Des messages peu conformes à la réalité de l'offre, contraires à la réglementation, en décalage par rapport aux perspectives des parties prenantes ou aux positions publiques prises par l'acquéreur ? Méfiance.

Il convient d’être attentifs à la cohérence entre les messages publics et les propriétés réelles des produits ou services, notamment dans les secteurs où la réglementation marketing est moins contraignante.

2. Des risques réputationnels

Comme le montrent les accusations d'écoblanchiment (greenwashing) adressées à certaines entreprises, le non-respect des réglementations, des objectifs affichés et des attentes des parties prenantes peut entamer la confiance des consommateurs et des clients, et entraîner une perte de revenus dans son sillage.

En matière de réputation, la due diligence doit procéder à une vérification attentive des affirmations ESG de la cible. Elle doit également se faire plus prospective grâce à une compréhension approfondie de la proposition de valeur, des marchés et du potentiel de l'entreprise.

3. Des risques élevés dans les chaînes d'approvisionnement

La persistance des conflits, tensions commerciales et perturbations climatiques n’est pas une raison pour baisser la garde sur le champ d'application des due diligences quant aux chaînes d'approvisionnement.

Bien au contraire, la lutte contre l'esclavage moderne et pour la santé, la sécurité et les droits du travail gagnent en importance. Ces questions doivent se poser avec la même intensité que les autres problématiques, par exemple liées à l'approvisionnement en matières premières.

4. Des employés désengagés

La voix des employés, qui continuent d'être un atout essentiel au cœur des transactions, compte souvent beaucoup dans la légitimité des références ESG d'une entreprise. Par ailleurs, un départ de talents de l'entreprise cible provoqué par les pratiques RH de l'acquéreur détruirait de la valeur.

L'évaluation des questions sociales et de gouvernance, de la culture d'entreprise et de la satisfaction des employés permet de diagnostiquer les départs potentiels de collaborateurs.

5. Une transaction pas aussi transformatrice qu'annoncée

La transition ESG sera plus risquée si les résultats ont été sur-promis ou si la progression s’avère décevante. Par exemple, dans l’optique d'une transition juste, la création de millions d’emplois verts a été annoncée. Or, nombre de ces emplois seront créés dans des secteurs comme la construction et les infrastructures, et seront donc probablement à priori occupés par des hommes plutôt que par des femmes.

Il convient de veiller à ce que la recherche de solutions dans un domaine ne crée ou n’aggrave pas un déséquilibre dans un autre domaine.

6. Des informations extra-financières inadéquates

Une récente enquête mondiale de PwC montre que 87% des investisseurs suspectent le reporting de durabilité des entreprises d’être partiellement entaché de greenwashing. Si le risque est moindre en Europe du fait de garde-fous réglementaires, la publication d’informations insuffisamment fiables ne peut que nuire à la crédibilité et à la réputation de l’entreprise.

Désormais, les parties prenantes attendent des entreprises qu’elles divulguent davantage d'informations. Elles exigent une plus grande transparence, avec l’application de seuils réglementaires plus élevés.

Ce serait mettre beaucoup de valeur en risque que de ne pas tenir compte, par exemple, des risques physiques pour la cible dans un scénario de fort réchauffement climatique, ou des risques de transition dans un scénario de décarbonation accélérée.

Lors de l’analyse des informations fournies par les cibles, les équipes devront déceler ces signaux d’alarme le plus tôt possible. Ils y parviendront en les évaluant sous l’angle de divers scénarios ESG et en utilisant des modélisations précises des risques liés au changement climatique.

Émilie Bobin a contribué à cet article : Will ESG factors create or destroy value in your next deal? Six orange flags for dealmakers